有效的仲裁条款（仲裁协议）是仲裁机构行使管辖权的前提。实践中，存在大量千奇百怪的仲裁条款。本文摘录了2017年1月到9月裁判文书中被法院确认无效的仲裁条款，供当事人在签订合同时对照参考。

1. 上海一中院  (2017)沪01民特130号裁定书

【仲裁条款】《上海中发电气（集团）股份有限公司10KV干式变压器采购合同》第9条约定：“本协议在甲（即被申请人）乙（即申请人）双方履行过程中，若出现争议，甲乙双方协商解决；协商解决不成，可依法向上海市仲裁委员会申请仲裁，仲裁不成，可向上海市人民法院依法诉讼。”

【无效原因】本案中，申请人称“仲裁不成”系指双方对仲裁结果有异议的情况，被申请人称“仲裁不成”系指仲裁机构不能以裁决书的方式对纠纷有处理结果的情况。通常而言，仲裁委员会在受理案件后并不存在不能对纠纷作出处理结果的情况。同时，参考该条款中“协商解决不成……仲裁不成……”的表述，此处的“仲裁不成”中的“不成”与“协商解决不成”中的“不成”更宜理解为具有连贯一致的含义，即经仲裁后任意一方对仲裁处理结果仍有异议。鉴于对仲裁裁决有异议可以起诉的情况违反了仲裁的终局性原则以及仲裁排除法院管辖的原则，相当于同时约定仲裁或者诉讼。

2. 杭州中院(2016)浙01民特91号裁定书

【仲裁条款】《设备施工安装合同》第十一条约定“在执行本合同过程中产生的一切争议甲乙双方应当通过友好协商解决，协商不成，应提交原告方所在地仲裁委员会依据其规则进行仲裁，该裁决应是终局性”。

【无效原因】上述协议未约定明确的仲裁委员会，理由是：仲裁案件中不存在“原告方”，即使将该“原告方”认定为仲裁案件的“申请人”，在合同订立时，仲裁申请人尚未确定，国动公司和瑞能公司都可能成为仲裁申请人。国动公司所在地在上海市，瑞能公司所在地在杭州市，根据上述仲裁协议的约定，上海市的仲裁委员会及杭州市的仲裁委员会都是约定的仲裁机构，故本案所涉仲裁协议中约定了两个或两个以上的仲裁机构。

3. 新疆乌鲁木齐中院 (2017)新01民特66号裁定书

【仲裁条款】《设备采购合同》中约定，发生争议由工程所在地的仲裁机构仲裁。

【无效原因】本案涉案工程位于乌鲁木齐市，而目前乌鲁木齐市有乌鲁木齐市仲裁委员会和克拉玛依市仲裁委员会新疆贸促会仲裁代表处。

4. 北京一中院  (2017)京01民特137号裁定书

【仲裁条款】《设备采购合同》第10.2条约定：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲方双方首先通过友好协商解决，如果在一方向另一方发出要求协助的书面通知后六十天内仍不能解决争议，则应提交甲方所在地仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁在甲方所在地进行。

【无效原因】云迪集团公司（合同甲方）所在地北京市有北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会和中国海事仲裁委员会，根据上述规定，现双方不能就仲裁机构选择达成一致，故《设备采购合同》中的仲裁条款应为无效。

5. 武汉中院(2016)鄂01民特474号裁定书

【仲裁条款】《武汉市客运出租汽车经营合同》第十三条约定：本合同履行过程中发生争议，由甲乙双方协商解决；协商解决不成的，按提交仲裁委员会仲裁的方式解决。

【无效原因】未约定仲裁机构。

6.  武汉中院(2017)鄂01民特487号裁定书

【仲裁条款】《物探工作合同书》约定，因履行合同发生的争议可提交合同签字地仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。

【无效原因】同时约定仲裁和诉讼

7.  厦门中院（2017）闽02民特153号裁定书

【仲裁条款】《厦门华尔丽郑凯医疗美容诊所合作协议》 “违约责任”部分第2条约定：“任何一方违约所造成的实际损失和责任，均由违约方负责，与守约方无关，违约方应赔偿守约方由此造成的实际损失。若乙方中途违约中止此合同，风险保证金不退，若甲方中途违约中止合同，双方应协商解决，协商不一致双方同意移交厦门人民法院解决。”“违约责任”的第4条约定：“本协议依据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，如有争议双方应友好协商，协商不成，双方同意提交厦门仲裁委员会进行仲裁。”

【无效原因】同时约定诉讼和仲裁。与一般条款不同的是，本案分两个条款约定诉讼仲裁。

8. 山东淄博中院(2017)鲁03民特67号裁定书

【仲裁条款】《建设工程施工合同》，其中第37.1条约定：“本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，按下列第【   】种方式解决：（一）提交淄博仲裁委员会仲裁；（二）依法向人民法院起诉。”双方未选择以何种方式解决争议。【注：双方未选择以第一种方式解决争议，且手动划去第二项。】

【无效原因】本案应视为申请人山东淄博北辰装饰装修工程有限公司与被申请人毕宜钢之间无有效仲裁协议。

9. 甘肃定西市中院 (2017)甘11民特2号裁定书

【仲裁条款】《商品房买卖合同》第十九条约定，本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交漳县仲裁委员会仲裁。

【无效原因】漳县机构编制委员会证明证实漳县未设立漳县仲裁委员会这一机构。漳县工商局证明证实漳县没有漳县经济仲裁委员会这个机构。双方在庭审中认可在签订合同时均不知道漳县未设立这两个机构。

10. 重庆一中院  (2017)渝01民特828号

【仲裁条款】被申请人朱洪彬、周涛（甲方）与申请人冉华（乙方）签订了《工程项目内部施工管理目标责任书》第六条第3项约定了争议解决方式，即如果双方通过协商不能解决争议，申请甲方所在地仲裁机构仲裁，对仲裁决定不服的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

【无效原因】因合同甲方为两名自然人，其中一人为重庆市人，另一人为四川省人。因此“甲方所在地”有两个仲裁机构，涉案的仲裁协议无效。

11. 佛山中院(2017)粤06民特142号裁定书

【仲裁条款】《建设工程施工合同书》。该合同第三部分专用合同条款第20.4条约定：“因合同及合同有关事项发生的争议，按下列第1种方式解决：（1）向佛山市高明区仲裁委员会申请仲裁；（2）向佛山市高明区人民法院起诉。”

【无效原因】佛山市高明区并无设立商事仲裁机构。上述仲裁协议约定的仲裁机构不能指向客观存在的仲裁机构。【注：存在佛山仲裁委员会，但不在高明区】

12. 武汉中院(2017)鄂01民特350号裁定书

【仲裁条款】《票务销售协议》第五条 “本协议在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成，可在本合同签署地（武汉市江夏区）管辖仲裁委员会提起仲裁，仲裁未能解决可向当地法院申请诉讼”

【无效原因】双方虽有仲裁的意思表示，但未明确具体仲裁机构名称，也未对此达成补充协议，属约定不明。另武汉市江夏区仲裁委员会也不独立存在。双方订立的仲裁协议既约定仲裁又约定向法院申请诉讼，系约定无效。

13. 厦门中院(2017)闽02民特107号裁定书

【仲裁条款】《技术开发（委托）合同》合同第九条争议的解决约定：双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下方式处理：（1）提交厦门仲裁委员会仲裁；（2）依法向厦门市思明区人民法院起诉。【注：合同中对以上两种方式未做勾选。】

【无效原因】合同中双方并没有进行勾选确定以何种方式处理，属于约定不明确。而且事后双方也未就争议解决方式达成补充协议。

14. 北京三中院(2017)京03民特145号裁定书

【仲裁条款】《北京市家庭居室装饰装修工程施工合同》第十三条争议解决方式，双方约定：本合同项下发生的争议，双方应当协商解决或者向市场主办单位、北京市建筑装饰协会、消费者协会等组织申请调解解决；经协商或者调解未达成一致的，按照下述第2种方式解决。……2.向当地仲裁委员会申请仲裁。

【无效原因】王虹和高度公司在仲裁协议中仅约定由当地仲裁委员会进行管辖。合同没有对当地的定义进行约定，亦未使用定语对当地进行限制，从一般理解而言，当地可以理解为合同签订地，也可以理解为合同履行地，也可理解为双方当事人住所地。本案中合同签订地及当事人住所地虽在北京市，但合同履行地却在河北省廊坊市，且北京市亦包含两家仲裁机构，因此本案的仲裁协议确实对仲裁委员会约定不明。本案审理中，双方当事人无法就仲裁委员会达成补充仲裁协议。故本院认为，根据上述法条的规定，应当认定仲裁协议无效。

15.  厦门中院(2017)闽02民特42号裁定书

【仲裁条款】益华公司与凯达公司于2014年5月23日签订的《中国厦门益华酒店景观设计服务协议书》第14条表述为“本协议执行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商不成时，任何一方均有权通知另一方将上述争议提交厦门仲裁委员，根据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁，此裁决为最终争议之裁决（Any disputes arising from the execution of this Agreement shall be settled through friendly consultations between both parties in a timely manner. In case no settlement can be reached through consultations, such dispute shall be referred by either party at the Xiamen China International Economic and Trade Arbitration Commission. Such resolution shall be the ultimate dispute resolution.）”。

【无效原因】鉴于厦门仲裁委员会的英文名称自成立以来即为XIAMEN ARBITRATION COMMITSSION,且厦门并非仅有一家仲裁机构，而案争《中国厦门益华酒店景观设计服务协议书》第14条的中文部分表述不完整，其英文部分对应的仲裁机构的名称既无法确定系厦门仲裁委员会亦无法排除其他的仲裁机构。

16. 辽宁丹东中院 (2017)辽06民特2号裁定书

【仲裁条款】“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，甲、乙任何一方均有权向已方公司注册地有关仲裁委员会提出仲裁。”

【无效原因】本案双方当事人约定的仲裁机构为“已方公司注册地有关仲裁委员会”，而该约定涉及到申请人方公司注册地和被申请人方公司注册地两个或两个以上的仲裁机构，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第五条规定：“仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效”。现双方当事人不能就仲裁机构达成一致，故双方签订的《商业服务管理合同》中的仲裁条款无效。

王军

采安合伙人

高级顾问

王军教授，采安合伙人，曾任对外经贸大学法学院院长，目前担任东亚贸易争端解决咨询委员会顾问、中国国际经济贸易法学研究会副会长，贸仲、北仲、新加坡国际仲裁中心、台湾中华仲裁协会仲裁员，北京卓亚经济社会发展研究中心理事。